Bu makalede Türk bir şirketin veya girişimcinin, Birleşik Krallık içerisinde hangi koşullarda ticari faaliyetlerde bulunabileceği incelenmiştir.

Birleşik Krallık; İskoçya, Kuzey İrlanda, İngiltere ve Galler olmak üzere dört ayrı hukuk sistemine sahiptir ve söz konusu bu hukuk sistemleri arasında birçok benzerlikler bulunmaktadır. Bu makale de başta Londra olmak üzere, İngiltere'de ki ticari, hukuki yapı ve bu yapı içerisinde Türk bir şirketin veya girişimcinin hangi koşullarda ticari faaliyette bulunabileceği tartışılmıştır.

Neden Londra ve Birleşik Krallık?

Uluslararası ticaretin merkezi olan Londra, birçok yabancı şirketin Avrupa'daki faaliyetlerini sürdürdükleri merkez olma özelliğiyle, her zaman gözler önündedir. Yabancı şirketlerin, Birleşik Krallığı, bu kadar önemli bir ticaret merkezi olarak görmesinin birçok sebebi vardır. Bunlardan en önemlisi iş kurma konusunda sağlanan kolaylıklardır. Dünya Bankası verilerine göre, İngiltere 13 günlük kısa bir süre içersinde yabancı şirketlere iş kurma imkânı sağladığından, 32 günlük süre gerektiren diğer Avrupa ülkeleriyle karşılaştırıldığında, yabancı şirketlere en rahat iş kurma koşullarını sağlayan ülke konumundadır.

Türk Şirketlerin Birleşik Krallıkta İş Kurabilmeleri

Genel anlamda Türk şirketlerin Birleşik Krallıkta iş kurabilmeleri herhangi bir izine tabii degildir. Bununla beraber bazı spesifik sektörlerde, örneğin Finans Hizmetleri alanında iş yapabilmeleri, Finans Hizmetleri Kurulunun (Financial Conduct Authority)(FCA) iznine tabiidir.

Ne Yapabilirsiniz?

Türk şirketlerinin birçok farklı şekilde Birleşik Krallıkta ticari faaliyette bulunmaları mümkündür. İngiltere'de sürekli bir iş yeri kurmak isteyen Türk şirketleri, şirketlerinin Türkiye'de ki devamı niteliğinde İngiltere'de yeni bir şirket kurarak sağlayabilirler veya yeni bir şirket kurmayıp şube kayıt sistemi ile de İngiltere de şube kayıtlarını yapabilirler. Bunların dışında, Türk şirketleri acente atama, dağıtım anlaşmaları, ortaklık teşebbüsleri veya İngiltere de ki şirketlerle yapacakları ticari anlaşmalar aracılığıyla da Birleşik Krallıkta ticari faaliyetlerde bulunabilirler. Türk şirketleri beş ana şekilde Birleşik Krallıkta ticari faaliyette bulunabilirler:

1. Acente veya Dağıtımcı Atama

Birleşik Krallıkta iş yapmanın en ucuz şeklidir. Acente kendi adına değil kendisini atayan kişi adına satış yapar ve bu satış sonucunda yaptığı hizmet veya mal satışından komisyonunu alır. Diğer taraftan dağıtımcı bağımsızdır. Malı veya hizmeti atamayı yapan kişiden satın alır ve kendi hesabından tekrar satar.Birçok Acente ve Dağıtımcı sözleşmesinde tek acente veya dağıtımcı ile çalışma şartı maddesi vardır. Bu tür sözleşmelere tek bir firma ile çalışma şartı maddesi konmasının en önemli sebebi, söz konusu is kolunda servisi aynı acente veya dağıtımcı aracılığıyla vererek daha etkili bir servis sunmaktır. Bununla beraber, bu durumun acente veya dağıtımcı lehine rekabeti kısıtlayıcı bir etkisi olabilir.

Bu tür etkiler rekabet hukukuna aykırı olabilir. Şöyle ki, Avrupa Birliği sözleşmesinin 81. Maddesi Avrupa Birligi içerisinde rekabeti engelleyici veya kısıtlayıcı sözleşmeleri ve bu yönde ki uyumlu eylemleri yasaklar.

Bu durum her bir iş kolu açısından farklılık gösterir. Bu farklılıklar da gözetilerek söz konusu iş kolu açısından, Avrupa Birliği rekabet hukuku ve Türk rekabet hukukunun birlikte incelenmesi gerekebilir. Birçok satıcının ve rakip malın olduğu bir iş kolunda rekabeti engelleyici etki çok azdır veya bu etkiden söz edilemez. Bununla beraber, belirli iş kolları açısından, özellikle satıcıların az olduğu iş kolları açısından, bu durum farklıdır. Bu makalenin amacı rekabet hukukuna ilişkin bilgi verme amacı taşımamaktadır. Bu konu ayrı bir makalede incelenmesi gerekir. Bununla beraber burada şunu belirtmek gerekir. Avrupa
Birliği Komisyonu eğer üstün fayda görürse yasaktan muaf tutma yetkisine sahiptir. Bununla beraber Avrupa Birliği Sözleşmesinin 82. Maddesi, herhangi bir iş kolu içerisinde baskın olan firmanın bu durumu kötüye kullanmasını üye ülkeler içerisinde ticareti olumsuz yönde etkilemesi nedeniyle tamamen yasaklamıştır.

2. İngiltere'de Şube Açma

Şubenin Şirketler Kaydına (Registrar of Companies) kaydının yapılması gerekmektedir. Genel anlamda söyleyecek olursak, İngiltere'de Şube açan yabancı şirketlere, burada kurulan yabancı limitet şirketlere göre daha az rapor sunma zorunluluğu getirilmiştir ve de bu şirketler daha az yasal muameleye tabii tutulmaktadırlar. Yabancı şirketin yıllık genel muhasebesinin, Birleşik Krallıkta ki şubesinin yıllık muhasebesi ile birlikte Şirketler Odasına (Companies House) ibraz etmesi gerekmektedir. Şirketler Odasında ki bu bilgiler halka açıktır.

Burada belirtilmesi gereken önemli hususlardan bir diğeri de, İngiltere'de şube açmanın limited
şirketlere tanıdığı şekilde şubelere sınırlı yasal sorumluluk hakkı doğurmazlar. Bundan dolayı İngiltere'de ki şubenin sahibi, İngiltere de ki şubenin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulabilir ve yabancı şirkete karşı verilen mahkeme kararları doğrultusunda şubenin mallarına haciz konulabilir. Bunu problem olarak gören şirket sahipleri şube açmaktansa ayrı bir limitet şirket kurma yoluna gitmektedirler.

Bununla beraber burada belirtilmesi gereken başka önemli hususlarda vardır. İngiltere de ki yabancı şirketin şubesi, İngiltere'de sürekli kurulu olan bir teşebbüs olarak akdedildiğinden şube gelirlerinden dolayı kurumlar vergisi (corporation tax) ödeme zorunluluğundadır. Vergilendirmeye karşı bir tür stratejinin geliştirilmesi mümkündür. Örneğin, yabancı şirket
İngiltere'de ki faaliyetlerine şube açarak başlayabilir bu arada zarar da ediyor olabilir. Şirket kar etmeye başladığında eğer İngiltere'de ödeyeceği kurumlar vergisi Türkiye'de ödeyeceği kurumlar vergisine göre düşükse, ayrı bir şirket olarak kaydı yapılabilir. Bununla beraber her durumun kendi özgülüğü içerisinde değerlendirilmesi gerekmektedir.

3.İngiltere'de Şirket Kurmak

2006 Şirketler Kanunu (the Companies Act 2006) kademeli olarak yürürlüğe girmiş olup ve Ekim 2009 tarihi itibariyle tamamen yürürlüğe girmiştir. Kanunun tamamen yürürlüğe girmesi ile birlikte önceki şirketler hukuku mevzuatı (esas olarak 1985 Şirketler Kanunu) yürürlükten kalkmıştır.

İngiliz Şirketler Hukukuna göre şirket kurmanın dört farklı sekli olmasına karşın en çok kullanılan şekli "hisse paylı özel şirketlerdir" (private company limited by shares). Şirketin üyeleri hisse sahipleri olup, başka bir şekilde, (örneğin herhangi bir garanti vermemişlerse) sorumlulukları olmayıp, sadece hisseleri oraninda sorumluluklari vardir. Bur tur şirketler asgari bir sermaye gosterilerek kurulabilirler. Fakat burada dikkat edilmesi gereken husus eğer düşük sermayeli şirket ana şirketten orantısız kredi almak istediğinde ciddi bir vergi mükellefiyeti doğuracağıdır.

4. Ortaklıklar (Partnerships)

İngiliz hukukunda yakın zamana kadar ortakların dışında ayrı bir hukuki kişiliği olan ortaklık şekli mevcut değilken 2000 yılında ki Kısıtlı Sorumlu Ortaklıklar Yasası (the Limited Liability Partnerships Act 2000) uyarınca bu mümkün olmuştur:

a.Adi Ortaklık (Ordinary Partnership)

Adi ortaklıkta ortaklar işi birlikte yaparak kara ulaşmaya çalışırlar. Her ortak isin yürütülmesine katılır ve karı paylaşır. Ortaklar ortaklığın borçlarından dolayı birlikte ve sınırsız olarak sorumludurlar. Fakat ortaklar aralarında farklı bir uygulamayı prensip olarak kabul edebilirler. Bu durumda kimi ortaklar işin yürütülmesinde daha çok söz sahibi ve ya daha fazla kara sahip olabilirler.

b.Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership)

Sınırlı ortaklık çok uygulanan bir ortaklık biçimi olmayıp 1907 tarihli Sinirli Ortaklıklar Yasası ( Limited Partnerships Act of 1907) ile uygulamaya girmiştir. Bur tür ortaklıklarda bir ortak dışında diğer bütün ortakların "sınırlı ortak" olmaları mümkündür. Sınırlı ortak belirli bir oranda sermaye koyarak, örneğin £500, ortaklığa katılımda bulunur ve ortaklıktan doğan başka sorumluluktan sorumlu olmaz. Bu tür ortaklıklarda genelde ortaklığın işlerine bakan ve bütün sorumlukları üstlenen genel bir ortak vardır. Sınırlı ortaklardan hiçbiri işin yürütülmesi konusunda söz sahibi değildirler. Bununla beraber vergilendirme açısından işten elde edilen kar ve zararlar ortaklar arasında paylaşılması anlamında gerçek bir ortaklıktır. Bu durum belirli işler ve belirli yatırımcılar açısından sınırlı ortaklıkları az çekici hale getirmektedir. Sınırlı ortaklık belirli alanlarda özellikle vergi planlaması gereken is alanlarında tercih edilen ortaklık biçimidir. Genel ortak olarak sınırlı sorumlu şirket atanabilir.

c.Sinirli Sorumlu Ortaklık (Limited Liability Partnerhsip)

2000 tarihli Sınırlı Sorumlu Ortaklıklar Yasası (The Limited Liability Partnerships Act 2000) ile uygulamaya girmiştir. Sınırlı Sorumlu Ortaklık (Legal Liability Partnership) ya da diger adiyla "LLP" diger hukuk sistemlerinde de mevcut olup limited şirketlerin kimi özelliklerini(örneğin ayrı bir hukuki kişiliği ve üyelerinin sınırlı sorumluluğu) taşımaktadır. Bununla beraber kendine özgü özellikleri de olan bir ortaklıktır. Yapısal esnekliği ve esaslı vergilendirme özelliği buna örnek gösterilebilir. LLP'nin bu özellikleri ile Limitet şirkete gerçek bir alternatif olduğu söylenebilir.

5.Ortaklık Teşebbüsleri (Joint Ventures)

İngiltere'de iş yapmak isteyen Türk şirketleri bir ve ya bir den fazla şirket ile birlikte ortaklık teşebbüsleri oluşturabilirler. Şirketlerle yapılacak ortaklık teşebbüsleri farklı şekillerde gerçekleştirilebilir:

• Adi Ortaklık.
• Sözleşmeye dayalı ortaklık teşebbüsleri, bu tür ortaklık teşebbüslerinde taraflar herhangi bir ortaklık kurmadan imzaladıkları sözleşme uyarınca birlikte iş yaparlar.
• Şirketleşmiş ortaklık teşebbüsleri, bu tür ortaklık teşebbüslerinde taraflar limitet şirket ve ya sınırlı sorumlu limitet şirket kurarak işlerini yaparlar.

Nasıl Karar Vermelisiniz?

İngiltere ile yapacağınız ticari faaliyetinizin yapısını belirlemeden önce birçok konuyu göz önüne almanız gerekmektedir. Sorumluluk, vergilendirme, potansiyel büyüme planları, eleman ve yönetici çalışan ihtiyacınız gibi konular göz önüne almanız gereken konulardan bazılarıdır. Belirli iş kollarında hükümetten ve diğer kurumlardan destek almanız mümkündür fakat bu konuların önceden araştırılmasında fayda olacaktır.

Yukarda saydığımız yöntemlerin dışında Türk vatandaşları için özel olarak getirilmiş bir uygulama ile Türk vatandaşları serbest meslek erbabı sıfatıyla Birleşik Krallıkta ticaret yapabilmektedir ve böylelikle Türk vatandaşlarına İngiltere'de oturum izni alma hakkı getirilmiştir. Türk vatandaşlarına tanınan bu hakkın kökenleri Türkiye-Avrupa Birliği arasında imzalanan Ankara Anlaşmasına dayanmaktadır. Bu kapsamda yapılacak oturum izin başvurusu hem Türkiye'den konsolosluklar aracılığıyla hem de İngiltere'den İngiltere İçişleri Bakanlığın (Home Office)'e direk yapılabilmektedir. Aralık 2022 tarihi itibariyle, Birleşik Krallık’ın Avrupa Birliğinden ayrılması ile birlikte Ankara Anlaşması sona ermiş Türk Vatandaşlarına tanınan Türk İşinsanı Vizesi yolu kapatılmıştır.

Farklı iş kolları farklı yapılandırma gerektirebilir. Bu anlamda İngiltere'de yasal olarak yapılabileceklerinizi bilmek ticari faaliyetlerinizin İngiltere'de ve İngiltere'nin ötesinde nasıl geliştirilebileceğini stratejisini çizmek açısından önem taşımaktadır.